近日，經(jīng)緯輝開宣布擬進(jìn)一步收購(gòu)國(guó)產(chǎn)FBAR 生產(chǎn)企業(yè)諾思微股權(quán)12.44%股權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊螅鋵⒊钟兄Z思微34.56%股權(quán)，超越中科招商（持股33.28%）成為諾思微第一大股。

然而，經(jīng)緯輝開的收購(gòu)，卻遭到了諾思微的公開反對(duì)。諾思微發(fā)布嚴(yán)正聲明，指控該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定，指控經(jīng)緯輝開、龐慰嚴(yán)重違法及涉嫌職務(wù)侵占。雙方的矛盾進(jìn)一步激化。

斥資8016.72萬元，經(jīng)緯輝開擬收購(gòu)諾思微12.44%股權(quán)

7月2日晚間，經(jīng)緯輝開(300120.SZ)公告稱，公司擬收購(gòu)天津諾信源企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）持有的公司參股公司諾思（天津）微系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“諾思微”）5.76%股權(quán)，交易價(jià)格6917.04萬元；收購(gòu)龐慰持有的諾思微6.68%股權(quán)，交易價(jià)格8016.72萬元。此次合計(jì)收購(gòu)諾思微12.44%股權(quán)。

收購(gòu)?fù)瓿珊螅?jīng)緯輝開將通過直接、間接方式控制諾思微的股權(quán)將從22.12%增至34.56%，成為諾思微第一大股東。

根據(jù)公告披露的信息顯示，截至 2024 年末，諾思微資產(chǎn)總額為 47,604.52 萬元，負(fù)債總額為 21,222.65 萬元，應(yīng)收賬款為 5,217.73 萬元，凈資產(chǎn)為 26,381.87 萬元，營(yíng)業(yè)收入為 14,152.29 萬元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為 250.07 萬元，利潤(rùn)總額為 269.07 萬元，凈利潤(rùn)為 269.07 萬元。 （以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）

此次經(jīng)緯輝開對(duì)于諾思微相關(guān)股權(quán)的收購(gòu)價(jià)格所對(duì)應(yīng)的估值，依據(jù)的是廈門市思明區(qū)人民法院于 2025 年 6 月 12 日至 2025 年 6 月 13 日在廈門市思明區(qū)人民法院京東網(wǎng)絡(luò)司法拍賣平臺(tái)上進(jìn)行公開拍賣活動(dòng)，拍賣郭芳昀持有的諾思微 0.8336%的股權(quán)。該筆拍賣最終拍賣成交價(jià)格為 1001 萬元。根此次拍賣成交價(jià)格，諾思微估值為 12 億元（取整）。

經(jīng)緯輝開表示，此舉將進(jìn)一步提高其對(duì)諾思微的控制比例，有助于公司進(jìn)一步加快在半導(dǎo)體領(lǐng)域的布局，增強(qiáng)公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，從而應(yīng)對(duì)不斷變化的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，鞏固和提升公司在的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，在中長(zhǎng)期實(shí)現(xiàn)公司、股東等利益相關(guān)方共贏的局面。

諾思微發(fā)“嚴(yán)正聲明”，稱該交易“嚴(yán)重違法并涉嫌職務(wù)侵占”

面對(duì)經(jīng)緯輝開的收購(gòu)，7月3日，諾思微發(fā)布嚴(yán)正聲明，指控經(jīng)緯輝開“嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定”，及“涉嫌違法及職務(wù)侵占”。

諾思微表示，經(jīng)緯輝開擬收購(gòu)的天津諾信源企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“諾信源合伙”）實(shí)際上是諾思微的員工股權(quán)激勵(lì)持股平臺(tái)，獲激勵(lì)的員工已完成出資繳款。該部分股權(quán)權(quán)益歸屬員工激勵(lì)對(duì)象，任何單位或個(gè)人無權(quán)擅自處置。

而且，諾信源合伙《合伙協(xié)議》還明確規(guī)定，轉(zhuǎn)讓或處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)須經(jīng)全體合伙人一致同意。諾信源合伙執(zhí)行事務(wù)合伙人龐慰在未依法召開合伙人會(huì)議、未取得全體合伙人決議通過的情況下，擅自實(shí)施該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，已構(gòu)成對(duì)合伙協(xié)議條款的嚴(yán)重違約，其轉(zhuǎn)讓行為自始不具備法律效力。

諾思微認(rèn)為，“經(jīng)緯輝開、龐慰作為諾思公司股東，在明知諾信源合伙為員工持股平臺(tái)，且明知未獲得合伙人會(huì)議同意并合法授權(quán)的情況下，進(jìn)行該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。不僅是濫用股東權(quán)利，更是惡意侵吞合伙企業(yè)及公司員工的合法財(cái)產(chǎn)，嚴(yán)重?fù)p害本公司、員工及其他股東的合法利益，已構(gòu)成嚴(yán)重違法并涉嫌職務(wù)侵占。”

經(jīng)緯輝開回應(yīng)：諾思微指控“并無依據(jù)”

7月3日午間，經(jīng)緯輝開發(fā)布了《關(guān)于收購(gòu)參股公司部分股權(quán)的進(jìn)展公告》，在宣布當(dāng)日完成了對(duì)于收購(gòu)龐慰先生持有的諾思微 6.6806%股權(quán)的第一批股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，取得該股權(quán)權(quán)益，并合法持有諾思微表決權(quán)比例為 34.5603%的同時(shí)，也正面回應(yīng)了諾思微的指控。

經(jīng)緯輝開稱，諾信源僅含有 2 名合伙人，其中 1 名普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人為龐慰，另外含有 1 名有限合伙人。諾信源已在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》中作出承諾與保證，保證諾信源有充分完全的行為能力和權(quán)利能力簽署并履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，公司基于該等意思表示與諾信源簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，諾信源在該轉(zhuǎn)讓合同加蓋公章，其執(zhí)行事務(wù)合伙人龐慰亦在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》簽字。公司與諾信源簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》不屬于違反強(qiáng)制性規(guī)定的行為。諾信源已在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》中指定了收款賬戶，公司將依據(jù)合同約定向諾信源支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。公司不存在與他人惡意串通、侵害諾信源利益或諾思微利益的情形。

經(jīng)緯輝開進(jìn)一步指出，根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。公司受讓諾信源持有的諾思微股權(quán)符合《公司法》規(guī)定，近日諾思微在其微信公眾號(hào)上的聲明并無依據(jù)，諾思微利用其公司平臺(tái)干擾股東之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為損害了公司作為諾思微股東享有的基本權(quán)利，針對(duì)該等行為，公司將保留依法追究其法律責(zé)任的權(quán)利。

經(jīng)緯輝開還強(qiáng)調(diào)，“公司秉持堅(jiān)定意志，穩(wěn)步推進(jìn)對(duì)諾思微的收購(gòu)事宜。……公司始終高度重視并充分尊重諾思微員工及管理層的合法權(quán)益，將嚴(yán)格遵循國(guó)家法律法規(guī)以及相關(guān)政策的規(guī)定，切實(shí)保障諾思微員工及管理層在勞動(dòng)權(quán)益、薪酬福利、職業(yè)發(fā)展、股權(quán)激勵(lì)等各方面的合法權(quán)益不受侵害，確保其在公司治理、運(yùn)營(yíng)決策等過程中的合法權(quán)利得以充分行使。”

國(guó)產(chǎn)FBAR濾波器龍頭的控制權(quán)之爭(zhēng)

諾思微成立于2011年，主要從事無線設(shè)備射頻前端 MEMS 濾波芯片、模塊、應(yīng)用方案的設(shè)計(jì)、研發(fā)、制造和銷售。諾思微也是國(guó)內(nèi)最早自建工廠生產(chǎn)FBAR濾波器的IDM企業(yè)。在全球FBAR濾波器市場(chǎng)剛剛起步時(shí)，諾思微在2014年就已經(jīng)自建工廠量產(chǎn)了第一代產(chǎn)品。

諾思微的創(chuàng)始人是張浩和龐慰，兩人是大學(xué)同學(xué)關(guān)系。其中，龐慰出生于1980年，在16歲成為重慶高考狀元并進(jìn)入清華大學(xué)，2001年清華畢業(yè)后赴美國(guó)南加州大學(xué)碩博連讀，求學(xué)期間主要從事與FBAR相關(guān)學(xué)術(shù)研究。張浩則是1978年出生，在美國(guó)南加州大學(xué)獲得電氣工程博士學(xué)位，此后曾在射頻器件大廠安華高和Skyworks工作過。

2009年，天津大學(xué)通過人才引進(jìn)渠道將龐慰和張浩引進(jìn)回國(guó)。當(dāng)時(shí)29歲的龐慰、31歲的張浩成為天津大學(xué)最年輕的教授。隨后在天津大學(xué)的支持下，二人開始研發(fā)國(guó)產(chǎn)的FBAR濾波器，2011年諾思微正式成立。隨后，天津諾思進(jìn)入了高速發(fā)展期。

然而就在諾思微自建工廠生產(chǎn)FBAR濾波器的當(dāng)口，2015年，赴美參加活動(dòng)的張浩被美國(guó)以“串謀經(jīng)濟(jì)間諜活動(dòng)”為名逮捕，并于2020年6月，被美國(guó)加州圣何塞法院裁定竊取商業(yè)機(jī)密罪和經(jīng)濟(jì)間諜罪成立。而張浩之所以被捕，則是由于安華高的指控。

至此，由于生產(chǎn)的產(chǎn)品存在侵權(quán)風(fēng)險(xiǎn)，眾多客戶終止了與諾思微的合作，公司甚至一度陷入停擺，最后在地方政府的支持之下才維持了下來。此后，諾思微開始加大研發(fā)投入，并在多地重新建廠生產(chǎn)新的無侵權(quán)風(fēng)險(xiǎn)的產(chǎn)品。

2020年7月，經(jīng)緯輝開首次斥資1.274億元入股諾思微，獲得了11.82%的股權(quán)。緩解了諾思微當(dāng)時(shí)因創(chuàng)始人張浩被美方羈押引發(fā)的資金鏈危機(jī)，還協(xié)助解決員工欠薪問題。彼時(shí)，經(jīng)緯輝開的注資堪稱是諾思微的“白衣騎士”。

2020年9月，美國(guó)聯(lián)邦法院裁定張浩竊取美國(guó)高科技商業(yè)機(jī)密、經(jīng)濟(jì)間諜罪等3項(xiàng)罪名成立，判處張浩18個(gè)月有期徒刑，并賠償47.7萬美元（約330萬人民幣）。最終，在親屬與朋友們的幫助之下，張浩提供了相當(dāng)于50萬美元的擔(dān)保，得以取保候?qū)彙?/p>

2021年8月，經(jīng)緯輝開卷入諾思微與南昌國(guó)資的產(chǎn)線糾紛。諾思微、南昌諾思微系統(tǒng)有限公司作為原告，向天津市第三人民法院提起民事訴訟，訴稱經(jīng)緯輝開及董事長(zhǎng)、總經(jīng)理陳建波、經(jīng)緯輝開子公司南昌經(jīng)緯輝開和非經(jīng)緯輝開關(guān)聯(lián)方南昌高新置業(yè)投資有限公司等涉嫌侵害其技術(shù)秘密，違反了應(yīng)遵守的保密義務(wù)，共同侵犯了原告的合法權(quán)益。

2022年3月，諾思微向法院提出了追加無錫華潤(rùn)微電子有限公司、華潤(rùn)微電子控股有限公司等為被告及增加訴訟金額等請(qǐng)求，請(qǐng)求判令各被告立即停止侵害原告技術(shù)秘密的行為、立即銷毀其已經(jīng)獲得的技術(shù)秘密載體、清除其已經(jīng)獲得并控制的技術(shù)秘密信息，以及判令本案的全部被告連帶賠償經(jīng)濟(jì)損失3億元等。

案件核心指向南昌高新區(qū)6吋FBAR芯片生產(chǎn)線項(xiàng)目：諾思微指控經(jīng)緯輝開在合作期內(nèi)擅自接管產(chǎn)線，并試圖通過定增募資11億元推進(jìn)“射頻模組芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”，涉嫌不當(dāng)獲取其技術(shù)秘密。

隨后一審判決諾思微不服，并向最高人民法院提起上訴。2024年4月10日，最高人民法院進(jìn)行不公開開庭審理，諾思微當(dāng)庭向最高人民法院撤回對(duì)經(jīng)緯輝開及董事長(zhǎng)、總經(jīng)理陳建波等的上訴請(qǐng)求。

2024年7月3日，諾思微與安華高（已與博通合并）就雙方全部爭(zhēng)議達(dá)成和解。雙方已撤回并終結(jié)針對(duì)對(duì)方或其關(guān)聯(lián)公司及客戶的訴訟，并就雙方某些中國(guó)專利達(dá)成交叉許可。至此，雙方之間持續(xù)了9年之久的恩怨至此畫上了一個(gè)句號(hào)。這也為諾思微后續(xù)的發(fā)展掃清了障礙，同時(shí)也使得諾思微的長(zhǎng)期價(jià)值進(jìn)一步提升。

2024年，10月13日，經(jīng)緯輝開宣布擬收購(gòu)諾信實(shí)97.17%的合伙企業(yè)份額，交易價(jià)格為1.2億元。諾信實(shí)持有諾思微7.92%的股權(quán)。通過這筆交易，經(jīng)緯輝開對(duì)諾思微的持股比例由9.19%大幅提升至17.11%。估算本次交易，對(duì)應(yīng)諾思微的整體估值為15億元。

2024年11月4日，經(jīng)緯輝開宣布擬以自有資金受讓衛(wèi)偉平持有的諾思微4.77%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為5800萬元，當(dāng)時(shí)估算對(duì)應(yīng)諾思微整體估值約12億元。經(jīng)緯輝開對(duì)于諾思微的股權(quán)增加至21.88%。

顯然，此次經(jīng)緯輝開再度爭(zhēng)奪諾思微控制權(quán)，或有將其納入上市公司體系，進(jìn)一步壯大自身半導(dǎo)業(yè)務(wù)，提升整體估值的計(jì)劃。但是此次收購(gòu)對(duì)于諾思微的估值仍為12億元。

然而，據(jù)業(yè)內(nèi)消息顯示，目前諾思微正在進(jìn)行的Pre-IPO融資，其估值預(yù)期約為40億元。而經(jīng)緯輝開此舉也將直接影響諾思微的融資，因此遭到了諾思微的強(qiáng)烈反對(duì)。