兆易創(chuàng)新昨日晚間公告，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購北京矽成100%股權(quán),。其中發(fā)行股份支付對價為45.5億元,，現(xiàn)金支付對價為19.5億元,。同時,，公司擬募集配套資金20.3億元,。北京矽成（ISSI）的主營業(yè)務(wù)為提供高集成密度,、高性能品質(zhì)、高經(jīng)濟(jì)價值的集成電路存儲芯片的研發(fā),、銷售和技術(shù)支持,，以及集成電路模擬芯片（ANALOG）的研發(fā)和銷售。

標(biāo)的資產(chǎn)北京矽成100%股權(quán)的交易價格暫定為650,，000萬元,，其中股份支付對價為455，000萬元,，現(xiàn)金支付對價為195,，000萬元。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為158.30元/股,，預(yù)計共需發(fā)行28,，742，891股股份,。

同時,，公司擬募集配套資金總金額不超過203，000萬元,，本次發(fā)行股份募集配套資金的股份發(fā)行價格為158.30元/股，預(yù)計共需發(fā)行股份不超過12,，823,，745股。

公告表示,，上市公司與標(biāo)的公司均主要從事集成電路存儲芯片及其衍生產(chǎn)品的研發(fā),、技術(shù)支持和銷售，本次交易屬于對同行業(yè)優(yōu)質(zhì)企業(yè)的整合收購,，交易完成后可以形成良好的規(guī)模效應(yīng),。同時,，通過存儲芯片產(chǎn)品品類的擴(kuò)充，以及產(chǎn)品適用領(lǐng)域逐漸邁入專用級應(yīng)用市場,，上市公司產(chǎn)品的市場占有率將迎來進(jìn)一步增長,，公司的品牌影響力將得到更廣范圍的提升。此外,，本次交易收購將為上市公司引進(jìn)存儲芯片研發(fā)設(shè)計領(lǐng)域的優(yōu)秀研發(fā)人員以及國際化管理團(tuán)隊,，為上市公司進(jìn)一步快速發(fā)展和國際化縱深發(fā)展注入動力。在主要產(chǎn)品方面,，本次交易有助于上市公司豐富存儲芯片產(chǎn)品線,，升級成為國內(nèi)首個全品類存儲芯片自主研發(fā)設(shè)計、技術(shù)支持和銷售平臺,。

業(yè)內(nèi)人士分析,，兆易創(chuàng)新在國內(nèi)NOR Flash行業(yè)是龍頭廠商，也是中國大陸集成電路存儲器芯片的核心供應(yīng)商之一,，在國內(nèi)A股市場存儲器芯片國產(chǎn)化方面的稀缺標(biāo)的,。該公司通過本次交易取得了優(yōu)質(zhì)同行業(yè)存儲芯片設(shè)計資產(chǎn)，可以整合雙方各自在研發(fā)和市場上的優(yōu)勢,，實現(xiàn)研發(fā)技術(shù)和銷售渠道共享,，從而進(jìn)一步提升主營業(yè)務(wù)利潤空間，增強彼此競爭力,?？紤]到國家對集成電路產(chǎn)業(yè)的持續(xù)推動，該公司未來發(fā)展仍值得期待,。

公司股票的停復(fù)牌安排

本公司股票自2016年9月19日開始因重大事項停牌,，因籌劃重大資產(chǎn)重組事項，本公司股票自2016年10月10日轉(zhuǎn)入重大資產(chǎn)重組事項繼續(xù)停牌,。

根據(jù)有關(guān)監(jiān)管要求,，上交所需對公司本次重組預(yù)案及相關(guān)文件進(jìn)行事后審核，上市公司將按照相關(guān)法律法規(guī)向上交所提交本次重組預(yù)案及相關(guān)文件,。審核通過后,，上市公司將根據(jù)本次重組進(jìn)展，按照中國證監(jiān)會,、上交所相關(guān)規(guī)定辦理股票復(fù)牌事宜,。

交易的終止風(fēng)險

公司制定了嚴(yán)格的內(nèi)幕信息管理制度，公司在本次與交易對方的協(xié)商過程中盡可能控制內(nèi)幕信息知情人員范圍,，以避免內(nèi)幕信息的傳播,，但仍不排除有關(guān)機構(gòu)和個人利用關(guān)于本次交易內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的行為，公司存在因股價異常波動或異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易而暫停、終止本次交易的風(fēng)險,。

根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》,，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易雙方承諾將盡全力在本次交易預(yù)案披露之日起2個月內(nèi)完備相關(guān)手續(xù)并披露重組報告書，如屆時未能披露,，則本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易雙方均有權(quán)于前述期限屆滿之日起5個工作日內(nèi)以書面方式提出終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議,，其他方應(yīng)配合完成相關(guān)終止程序；雙方經(jīng)協(xié)商同意延期的,，最遲需在前述期限屆滿之日起5個工作日內(nèi)以書面方式確認(rèn)后并繼續(xù)履行發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議,。

此外，如有權(quán)監(jiān)管機構(gòu)對協(xié)議的內(nèi)容和履行提出異議從而導(dǎo)致協(xié)議的重要原則條款無法得以履行以致嚴(yán)重影響任何一方簽署協(xié)議時的商業(yè)目的,，則經(jīng)各方書面協(xié)商一致后發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議可以終止或解除,。在本次交易過程中，交易各方可能需根據(jù)后續(xù)審計,、評估工作進(jìn)展和中國證監(jiān)會等監(jiān)管機構(gòu)的要求不斷完善交易方案,，如交易各方無法就完善交易方案的措施達(dá)成一致，則本次交易存在終止的可能,。

綜上,，提請投資者注意本次交易可能終止的風(fēng)險。

標(biāo)的公司業(yè)績承諾不能達(dá)標(biāo)的風(fēng)險

根據(jù)上市公司與業(yè)績承諾方上海承裕,、屹唐投資,、華創(chuàng)芯原和閃勝創(chuàng)芯簽署的《盈利補償協(xié)議》，業(yè)績承諾方承諾標(biāo)的公司在2017年度,、2018年度和2019年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別為29,，900.00萬元、44,，200.00萬元和57,，200.00萬元。鑒于標(biāo)的資產(chǎn)的審計和評估工作尚未完成,，雙方同意,，最終的承諾利潤數(shù)將以具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)正式出具的資產(chǎn)評估報告為依據(jù)，由雙方另行協(xié)商確定并簽署補充協(xié)議,。

經(jīng)上市公司與業(yè)績承諾方協(xié)商一致,，標(biāo)的公司業(yè)績承諾期內(nèi)各年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤為實際凈利潤數(shù)。在計算實際利潤數(shù)時,，不考慮：1,、標(biāo)的公司因?qū)嵤┕蓹?quán)激勵所產(chǎn)生的費用及相關(guān)所得稅費用的影響；2,、標(biāo)的公司因收購ISSI產(chǎn)生的可辨認(rèn)無形資產(chǎn)和固定資產(chǎn)評估增值的攤銷及相關(guān)所得稅費用的影響。

在標(biāo)的公司業(yè)績承諾期的每一年度《專項審核報告》出具后，若標(biāo)的資產(chǎn)在盈利補償期間內(nèi)累計實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤數(shù)低于承諾凈利潤累計數(shù)的90%,，業(yè)績承諾方應(yīng)對上市公司進(jìn)行補償,。

上述業(yè)績承諾系業(yè)績承諾方基于標(biāo)的公司目前的經(jīng)營能力和未來的發(fā)展前景做出的綜合判斷，但若出現(xiàn)宏觀經(jīng)濟(jì)波動,、市場競爭加劇等情況,，標(biāo)的公司經(jīng)營業(yè)績能否達(dá)到預(yù)期仍存在不確定性。因此本次交易存在承諾期內(nèi)標(biāo)的公司實現(xiàn)的實際凈利潤達(dá)不到承諾凈利潤的風(fēng)險,。

業(yè)績補償不足的風(fēng)險

根據(jù)上市公司與本次交易業(yè)績承諾方上海承裕,、屹唐投資、華創(chuàng)芯原和閃勝創(chuàng)芯簽署的《盈利補償協(xié)議》,，雙方約定若標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期間累計實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤數(shù)達(dá)到承諾凈利潤累計數(shù)的90%及以上,，則業(yè)績承諾方無需進(jìn)行補償。同時,，在計算標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期間累計實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤數(shù)時,，不考慮：1、標(biāo)的公司因?qū)嵤┕蓹?quán)激勵所產(chǎn)生的費用及相關(guān)所得稅費用的影響,；2,、標(biāo)的公司因收購ISSI產(chǎn)生的可辨認(rèn)無形資產(chǎn)和固定資產(chǎn)評估增值的攤銷及相關(guān)所得稅費用的影響。此外,，在充分考慮業(yè)績承諾方對標(biāo)的公司未來經(jīng)營的作用,、未來承擔(dān)的業(yè)績補償責(zé)任和風(fēng)險、標(biāo)的公司對上市公司的戰(zhàn)略意義等因素的基礎(chǔ)上,，上市公司與業(yè)績承諾方約定了業(yè)績補償?shù)淖罡呦揞~,，即業(yè)績承諾方業(yè)績補償總額以標(biāo)的資產(chǎn)交易作價的50%為限，如有超出部分,，業(yè)績承諾方無需進(jìn)一步補償,。若標(biāo)的公司在承諾期間累計實現(xiàn)的凈利潤低于承諾凈利潤數(shù)的90%，則各業(yè)績承諾方在向上市公司支付其最高限額的補償后,，無須再對上市公司進(jìn)行額外的股票或現(xiàn)金補償,。提請投資者關(guān)注相關(guān)業(yè)績補償不足的風(fēng)險。

收購整合風(fēng)險

在發(fā)展過程中,，上市公司已建立了高效的管理體系和經(jīng)營管理團(tuán)隊,。本次交易完成后，公司的資產(chǎn),、業(yè)務(wù)規(guī)模和范圍都將有較大幅度的增長,，企業(yè)規(guī)模增長對企業(yè)經(jīng)營管理提出更高的要求。

本次收購屬于對同行業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的整合,，上市公司對于標(biāo)的公司所處行業(yè)的特點和發(fā)展規(guī)律有深入了解,，積累了大量發(fā)展經(jīng)驗,。為發(fā)揮本次交易的協(xié)同效應(yīng)，從上市公司經(jīng)營和資源配置等角度出發(fā),，上市公司與標(biāo)的公司仍需在企業(yè)文化,、團(tuán)隊管理、銷售渠道,、客戶資源等方面進(jìn)行進(jìn)一步的融合,。但是，本次交易完成后,，上市公司能否對標(biāo)的公司實施有效整合,，以及本次交易能否充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，均存在不確定性,，進(jìn)而可能影響本次收購的最終效果,。

人才流失風(fēng)險

標(biāo)的公司北京矽成作為集成電路設(shè)計企業(yè)，受過專業(yè)高等教育及擁有豐富行業(yè)經(jīng)驗的人才隊伍是促成標(biāo)的公司擁有行業(yè)領(lǐng)先地位的重要保障,。目前,，北京矽成擁有高素質(zhì)的穩(wěn)定管理設(shè)計團(tuán)隊，其產(chǎn)品和技術(shù)得到業(yè)內(nèi)和市場的一致認(rèn)可,。經(jīng)營管理團(tuán)隊和核心技術(shù)人員能否保持穩(wěn)定是決定收購后整合是否成功的重要因素,，本次交易方案向標(biāo)的公司管理團(tuán)隊和核心技術(shù)人員提供了較為合適的激勵機制，然而隨著公司未來的經(jīng)營活動以及市場環(huán)境的變化,，若沒有跟進(jìn)相適應(yīng)的激勵機制,，則管理團(tuán)隊和核心技術(shù)人員在工作積極性、研發(fā)創(chuàng)造性等方面可能出現(xiàn)下降,，或產(chǎn)生人員流失,、經(jīng)營運作不利、盈利水平下滑等不利影響,，提請投資者注意相關(guān)風(fēng)險,。

供應(yīng)商風(fēng)險

標(biāo)的公司北京矽成采用無晶圓廠（Fabless）運營模式，作為集成電路設(shè)計領(lǐng)域內(nèi)通常采用的經(jīng)營模式,，專注于集成電路芯片的設(shè)計研發(fā),，在生產(chǎn)制造、封裝及測試等環(huán)節(jié)采用專業(yè)的第三方企業(yè)代工模式,。該模式于近十多年來全球集成電路芯片產(chǎn)業(yè)中逐漸得到越來越多廠商的運用,，符合集成電路產(chǎn)業(yè)垂直分工的特點。雖然無晶圓廠運營模式降低了企業(yè)的生產(chǎn)成本,，使集成電路設(shè)計企業(yè)能以輕資產(chǎn)的模式實現(xiàn)大額的銷售收入,，但同時也帶來了在產(chǎn)品代工環(huán)節(jié)中，由供應(yīng)商的供貨所產(chǎn)生的不確定性,。目前對于集成電路設(shè)計企業(yè)而言,，晶圓是產(chǎn)品的主要原材料,，由于晶圓加工對技術(shù)及資金規(guī)模的要求極高，不同類型的集成電路芯片產(chǎn)品在選擇合適的晶圓代工廠時范圍有限,，導(dǎo)致晶圓代工廠的產(chǎn)能較為集中,。在行業(yè)生產(chǎn)旺季來臨時，晶圓代工廠和封裝測試廠的產(chǎn)能能否保障標(biāo)的公司的采購需求,，存在不確定的風(fēng)險。同時隨著行業(yè)中晶圓代工廠和封裝測試廠在不同產(chǎn)品中產(chǎn)能的切換,，以及產(chǎn)線的升級,，或帶來的標(biāo)的公司采購單價的變動，若代工服務(wù)的采購單價上升,，會對標(biāo)的公司的毛利率造成下滑的影響,。此外，突發(fā)的自然災(zāi)害等破壞性事件時,，也會影響晶圓代工產(chǎn)和封裝測試廠向標(biāo)的公司的正常供貨,。提請投資者注意相關(guān)風(fēng)險。