文：權(quán)衡財經(jīng)研究員 王心怡

編：許輝

繼2月12日，紫晶存儲因涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查后,，IPO企業(yè)中圖科技3月31日也因為前五大客戶信息披露不準(zhǔn)確以及未完整披露高級管理人員與主要客戶之間的關(guān)系造成信披違規(guī)被監(jiān)管警示,。芯片行業(yè)企業(yè)因其變動較大的業(yè)績，客戶關(guān)聯(lián)性較大,，其信披備受投資者關(guān)注,。

提供驅(qū)動芯片的深圳天德鈺科技股份有限公司（簡稱：天德鈺）擬沖科上市，保薦機構(gòu)為中信證券,。于2021年6月29日獲受理，2021年9月30日問詢之后,，2022年3月31日狀態(tài)為中止（財報更新）,。本次公開發(fā)行新股數(shù)量不超過4，055．56萬股,，占發(fā)行后總股本的比例不低于10％,，擬募資3．79億元用于移動智能終端整合型芯片產(chǎn)業(yè)化升級項目和研發(fā)及實驗中心建設(shè)項目。

天德鈺控股股東為臺資持股,，無實控人,，兩參股公司強制清算中；毛利率低于同行均值,，非經(jīng)營性凈利潤貢獻大,；前五大客戶收入占比較高，關(guān)聯(lián)交易金額大,，供應(yīng)商集中,；無真實交易背景的票據(jù)來往,，招股書存在低級錯誤。

控股股東為臺資持股,，無實控人,，兩參股公司強制清算中

2010年8月16日，恒豐有限簽署了《外商獨資深圳天德鈺電子有限公司章程》,，同意設(shè)立天德鈺有限,，投資總額為71萬美元，注冊資本為50萬美元,；公司于2020年9月30日整體變更為股份有限公司,。

2010年11月至2017年3月，天鈺科技通過子公司設(shè)立天德鈺,、招募移動終端芯片獨立研發(fā)團隊,、并設(shè)立臺南捷達，開展新產(chǎn)品研發(fā),；2017年3月至2019年12月,，天德鈺推廣產(chǎn)品打入品牌，建立獨立的采購平臺,、銷售平臺,，整合臺南捷達研發(fā)團隊；2019年12月31日至今,，天德鈺完成分拆重組,；實施員工持股、引入投資者,。

截至招股說明書簽署日,，恒豐有限直接持有公司61．1551％的股份，系公司控股股東,。天鈺科技通過TradeLogicLimited持有恒豐有限100％股權(quán),，為公司的間接控股股東。

根據(jù)天鈺科技（4961．TW）公布的2020年年報及常在所出具的法律意見,，截至招股說明書簽署日,，天鈺科技不存在實際控制人。天鈺科技為公司間接控股股東,，因此,，截至招股說明書簽署日，公司不存在實際控制人,。

公司最近一年新增股東為元禾璞華,、民芯啟元、汾湖勤合,、摩勤智能,、聯(lián)和集成,、旗昌投資、中航坪山,、南山中航,、中鈺賢齊、嘉興元湛,。本輪增資的入股背景為引入外部投資者,，入股價格為6．1元／股，本輪投資前公司估值為人民幣12．15億元,；本輪投資后公司估值為人民幣15億元,。

截至招股說明書簽署日，公司擁有2家全資子公司,，3家分公司,，2家參股公司。此外,，公司報告期內(nèi)注銷1家分公司,。其中，兩家參股公司強制清算中,。2019年7月3日,、2020年7月6日，中電精彩因未依照《企業(yè)信息公示暫行條例》第八條規(guī)定的期限公示年度報告,，被合肥高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)市場監(jiān)督管理局決定列入經(jīng)營異常名單,。

2018年6月27日，因中電精彩的控股股東中電信息技術(shù)（南京）有限公司（下稱“中電南京”）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且無財產(chǎn)可供分配,，無和解或重整可能,。南京市中級人民法院宣告中電南京破產(chǎn)并終結(jié)其破產(chǎn)程序。2020年8月13日,，中電精彩決議通過解散,、清算公司，清算組由全體股東組成,。由于中電南京管理人不愿意作為清算組成員，公司向法院申請強制清算,。2021年4月30日,，合肥高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院同意受理天德鈺對中電精彩的強制清算申請。

2015年至2018年,，天鴻利未依照《企業(yè)信息公示暫行條例》第八條規(guī)定的期限公示年度報告,，連續(xù)四年被合肥高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)市場監(jiān)督管理局決定列入經(jīng)營異常名單，其中,，2018年8月1日,、2019年11月5日,，因被列入經(jīng)營異常名錄屆滿3年仍未履行相關(guān)義務(wù)，天鴻利被安徽省市場監(jiān)督管理局決定列入嚴(yán)重違法失信企業(yè)名單,；2020年6月19日,，天鴻利營業(yè)執(zhí)照被吊銷。

2019年9月27日,，深圳市中級人民法院裁定終結(jié)天鴻利控股股東天利半導(dǎo)體（深圳）有限公司（下稱“天利半導(dǎo)體”）破產(chǎn)程序,。2020年11月18日，公司向合肥高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院提交了《強制清算申請書》,，申請法院依法指定清算組對天鴻利進行清算,。2021年4月30日，合肥高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院同意受理天德鈺對天鴻利的強制清算申請,。目前天鴻利正在強制清算司法程序中,。

毛利率低于同行均值，非經(jīng)營性凈利潤貢獻大

天德鈺為一家專注于移動智能終端領(lǐng)域的整合型單芯片研發(fā),、設(shè)計,、銷售的企業(yè)。公司采用Fabless經(jīng)營模式,，專注于產(chǎn)品的研發(fā),、設(shè)計和銷售環(huán)節(jié)，產(chǎn)品生產(chǎn)及封裝測試分別由晶圓生產(chǎn)及封裝測試企業(yè)完成,。公司目前擁有智能移動終端顯示驅(qū)動芯片（DDIC）,、攝像頭音圈馬達驅(qū)動芯片（VCMDriverIC）、快充協(xié)議芯片（QC／PDIC）和電子標(biāo)簽驅(qū)動芯片（ESLDriverIC）四類主要產(chǎn)品,，廣泛應(yīng)用于手機,、平板／智能音箱、智能穿戴,、快充／移動電源,、智能零售、智慧辦公,、智慧醫(yī)療等移動智能終端領(lǐng)域,。

2018年－2020年，天德鈺的營業(yè)收入分別為4．919億元,、4．642億元和5．609億元,，各期凈利潤分別為1735．05萬元、1727．77萬元和6074．57萬元,，扣非歸母凈利潤分別為43．24萬元,、517．83萬元和4948．01萬元。2020年凈利潤異常增長,，2010年和2019年非經(jīng)營性凈利潤占當(dāng)年凈利潤絕大部分,。

報告期內(nèi),，天德鈺的毛利率分別為19．42％、19．85％和26．44％,，同行業(yè)可比公司毛利率均值分別為24．10％,、25．33％和28．50，公司毛利率水平低于可比上市公司平均水平,，這與凈利潤的走勢并不一致,。

報告期內(nèi)，公司期間費用分別為7,，241．50萬元,、8，632．14萬元和9,，352．95萬元,，期間費用占營業(yè)收入的比例分別為14．72％、18．59％和16．67％,。報告期內(nèi),，公司研發(fā)費用分別為4，497．01萬元,、5,，667．17萬元和5652．60萬元，占營業(yè)收入的比例分別為9．14％,、12．21％和10．08％,。而公司研發(fā)費用中，占期間費用的比例較高,。

但考慮到天德鈺截至2020年12月31日,，166人的研發(fā)人員數(shù)占公司員工總數(shù)的68．60％，其中核心技術(shù)人員3人,，分別為梁漢源,、李榮哲、蔡周良,。其研發(fā)費用率并不具備很大的優(yōu)勢,。

報告期內(nèi)，天德鈺董事,、監(jiān)事,、高級管理人員及核心技術(shù)人員的薪酬總額占各期公司利潤總額的比重先升后降，但數(shù)額顯一路大增長,，從2018年的95．12萬元到2020年的532．92萬元。

前五大客戶收入占比較高,，關(guān)聯(lián)交易金額大,，供應(yīng)商集中

報告期各期,，天德鈺向前五大客戶銷售收入合計分別為3．489億元、2．301億元和3．212億元,，占當(dāng)期營業(yè)收入總額的比例分別為70．94％,、49．58％和57．26％，占比相對較高,。

公司主營業(yè)務(wù)收入主要來源于香港,，銷售收入分別為4．013億元、3．144億元和3．781億元,，占同期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為83．41％,、67．92％和68．00％，其占比較高主要系香港為自由貿(mào)易地區(qū),，公司部分客戶出于稅收,、進出口政策等原因的考慮，在香港設(shè)立企業(yè)并于香港與公司進行交易,。

恒豐有限直接持有公司61．1551％股份,，天鈺科技通過TradeLogicLimited持有恒豐有限100％股份，鴻海精密為天鈺科技間接第一大股東,；寧波群志直接持有公司8．3835％的股份,，群創(chuàng)光電通過華屋電子（薩摩亞）有限公司持有寧波群志100％的股份；根據(jù)鴻海精密的年報,，群創(chuàng)光電為鴻海精密的其他關(guān)系人,。基于實質(zhì)重于形式原則,，群創(chuàng)光電與恒豐有限系關(guān)聯(lián)方,。

佛山群志光電有限公司、南京群志光電有限公司為群創(chuàng)光電股份有限公司控制的企業(yè),，2018年－2020年,，公司向其總計銷售金額分別為3356．69萬元、3051．31萬元和3446．22萬元,，占營收比例分別為6．83％,、6．57％和6．15％。

報告期內(nèi)公司供應(yīng)商較為集中,。公司采用Fabless經(jīng)營模式,，供應(yīng)商主要為晶圓廠和封裝測試廠。晶圓廠的行業(yè)集中度高,，CR5企業(yè)產(chǎn)能超過全行業(yè)90％,。顯示驅(qū)動IC的封裝工藝較為復(fù)雜，能夠提供相關(guān)封裝服務(wù)的封裝測試廠數(shù)量較少。報告期各期,，公司向前五大供應(yīng)商采購金額占總采購金額比例分別為91．35％,、73．50％、81．88％,，較為集中,。2020年以來，受IC設(shè)計行業(yè)上下游供需關(guān)系變化影響,，晶圓產(chǎn)能,、封裝測試產(chǎn)能呈現(xiàn)緊缺態(tài)勢，對集成電路設(shè)計行業(yè)的發(fā)展產(chǎn)生了較大影響,。

無真實交易背景的票據(jù)來往,，招股書存在低級錯誤

報告期，天德鈺存在無真實交易背景的票據(jù)來往,，主要為提供票據(jù)背書給合肥捷達,，合肥捷達為公司的子公司，分別在2019年和2020年產(chǎn)生了343．38萬元和399．39萬元,。

天德鈺描述銷售模式時,，稱公司采取“代理為主、直銷為輔”的銷售模式,，其中公司及子公司香港捷達為主要銷售平臺,。代理模式下，公司產(chǎn)品的銷售規(guī)格,、定價及數(shù)量主要由終端品牌客戶及對應(yīng)的模組廠,、系統(tǒng)廠與公司共同協(xié)商確定，因此,，公司主要面向終端品牌客戶及模組廠,、系統(tǒng)廠進行市場推廣。同時,，公司亦存在少量直接銷售,，即下游客戶直接向公司下訂單，公司根據(jù)客戶需求安排生產(chǎn)并銷售,。

在公司同一份招股書里,，發(fā)生簡單的表格數(shù)據(jù)統(tǒng)計錯誤，在2021年6月29日申報的受理稿中,，第273頁是直銷占比為81．72％,，而第159頁則是代理占比為81．72％，明顯第273頁是簡單的錯誤,。

注冊制下,，投資者只能從一份招股書去了解這家公司,，數(shù)據(jù)的扎實，描述的準(zhǔn)確,，是對投資者最基本的尊重,。