近日,，北京君正披露了其發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）,，預示著北京君正的重大資產(chǎn)重組事項再有新進展，距離完成北京矽成100％股權收購又近了一步,。
一直以來,，北京矽成都是市場上的香餑餑，在北京君正表達出收購意向之前,，思源電氣,、兆易創(chuàng)新兩家A股上市公司都有意收購其股權，并進行了深入的磋商,。算下來,，前后有三家上市公司對北京矽成進行了“哄搶”，這家企業(yè)究竟有何本事,？北京君正斥巨資收購的目標是什么,？
北京矽成的核心：ISSI
據(jù)滿天芯了解，北京矽成實則為一家控股型公司,，真正讓大家“哄搶”的是他旗下的實體公司ISSI,，這也是北京矽成的核心優(yōu)勢所在,。ISSI 系一家原納斯達克上市公司，于 2015年末被北京矽成以7．8億美元私有化收購,。ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 原均為 ISSI 的子公司,，在私有化完成后被調(diào)整為 ISSI 的兄弟公司。主營各類型高性能DRAM,、SRAM,、FLASH存儲芯片及ANALOG模擬芯片的研發(fā)和銷售,。
從披露的收購交易架構圖來看,，北京君正及其全資子公司合肥君正以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買屹唐投資、華創(chuàng)芯原,、上海瑾矽,、民和志威、閃勝創(chuàng)芯,、WM,、AM、廈門芯華持有的北京矽成59．99％股權,，以及武岳峰集電,、上海集岑、北京青禾,、萬豐投資,、承裕投資持有的上海承裕100％財產(chǎn)份額，合計交易作價72億元,。
本次收購完成后,，上市公司將直接持有北京矽成 59．99％股權，并通過上海承裕間接持有北京矽成 40．01％股權,， 即直接及間接合計持有北京矽成 100％股權,。
四大產(chǎn)品線保持高速增長
北京矽成的主營業(yè)務為高集成密度、高性能品質(zhì),、高經(jīng)濟價值的集成電路存儲芯片,、模擬芯片的研發(fā)和銷售。 按照產(chǎn)品類型分為 DRAM,、SRAM,、FLASH 及 ANALOG，按照終端市場類型分為汽車市場,、工業(yè)市場,、消費電子市場和信息通訊市場等。產(chǎn)品分類如下圖：
其中,，DRAM 和 SRAM 的收入占北京矽成的銷售收入占比最高,， 2018 年度分別為58．41％,、 19．60％。 根據(jù)第三方機構 IHS iSuppli 統(tǒng)計,， 2018 年全年,，北京矽成的DRAM 和 SRAM 產(chǎn)品收入在全球市場中分別位居第七位和第二位，處于市場前列,。產(chǎn)品主要面向專用領域市場,，被廣泛使用于汽車電子領域、通信設備領域,、工業(yè)制造領域及消費電子領域,。
近幾年北京矽成按產(chǎn)品類型分類的營收情況
就具體產(chǎn)品類別來說，其DRAM系列產(chǎn)品主要針對具有較高技術壁壘的專業(yè)級應用領域開發(fā),。涵蓋 16M,、 32M、 64M,、 128M 到 1G,、 2G、 4G,、 8G,、 16G 等多種容量規(guī)格，能夠滿足工業(yè),、消費,、通訊等級和車規(guī)等級產(chǎn)品的要求。
SRAM產(chǎn)品方面,，北京矽成 SRAM 產(chǎn)品品類豐富,，從傳統(tǒng)的 Synch SRAM、 Asynch SRAM 產(chǎn)品到行業(yè)前沿的高速 SRAM 產(chǎn)品均擁有自主研發(fā)專利,。通過多年的積累,， SRAM產(chǎn)品面對客戶在高速、低功耗等不同性能需求中,，逐漸贏得客戶的認可,。
FLASH產(chǎn)品方面，北京矽成 FLASH 類產(chǎn)品包括了目前全球主流的 NOR FLASH 存儲芯片和NAND FLASH 存儲芯片,，其中 NOR FLASH 存儲芯片產(chǎn)品具有串口型和并口型兩種設計結構,，以及從 256K 至 1G 的多種容量規(guī)格， NAND FLASH 存儲芯片主攻 1G－4G 大容量規(guī)格,，公司的 FLASH 產(chǎn)品主要應用于汽車和工業(yè)領域,。 除產(chǎn)品銷售收入外， 北京矽成還有少量面向消費市場的專利授權費收入,。
ANALOG產(chǎn)品主要包括功放驅動芯片,、 LED 驅動芯片,、傳感芯片等。
從銷售額來看,，雖然北京矽成的四大產(chǎn)品線的收入在2019年有所下滑,，但主因還是市場行情變化，待2020年市場復蘇后,，這四大產(chǎn)品線預計能夠保持較為高速的增長,。
未來營收增長預測及業(yè)績承諾
北京矽成作為半導體存儲芯片市場前列的設計公司，產(chǎn)品涵蓋 DRAM,、SRAM,、 FLASH 與 ANALOG 系列，且 DRAM,、 SRAM 產(chǎn)品市場穩(wěn)定發(fā)展,，近年來均位居全球市場前列,； FLASH 及 ANALOG 業(yè)務領域迅速擴大,， 2018 年較2017 年營業(yè)收入增長率分別達到 80．21％、 116．63％,。
同時,，北京矽成在產(chǎn)品研發(fā)方面保持穩(wěn)定投入，具有較強的技術優(yōu)勢,，目前帶有 ECC 功能的 SRAM 和FLASH 均進入量產(chǎn)階段,，帶有ECC功能的DRAM已進入產(chǎn)品送樣階段，后續(xù)也將不斷推出專用領域存儲芯片行業(yè)技術水平領先的研發(fā)成果,?？紤]半導體及汽車電子等領域的市場行情復蘇的背景下，預計北京矽成整體業(yè)務規(guī)模后續(xù)將穩(wěn)定提高,。
具體到北京矽成主要專注的汽車電子行業(yè)領域,，作為近年來行業(yè)增速逐年增長的半導體專用領域行業(yè)之一，電子電器在汽車產(chǎn)業(yè)中的應用逐漸擴大,，汽車電子市場整體呈穩(wěn)步上升趨勢,。根據(jù)市場研究公司 IHS Markit 預測，全球汽車半導體市場將從 2018 年的 340 億美元增長到 2022 年的 553 億美元,，年均復合增長率達到 12．93％,。
主營業(yè)務毛利率方面，一方面,，北京矽成專用領域的產(chǎn)品價格受行業(yè)周期的影響相對較小,，且目前存儲芯片現(xiàn)貨價格已趨于穩(wěn)定并略微上漲，而北京矽成也會根據(jù)綜合成本調(diào)整供應商區(qū)域以應對市場政策風險,，預計后續(xù)毛利率將穩(wěn)定提高,；另一方面,，面對前期供不應求的市場形勢，各大存儲器制造企業(yè)已相應擴大產(chǎn)能,，而全球經(jīng)濟因素導致存儲芯片市場規(guī)模下滑,，因此后續(xù)將出現(xiàn)存儲器芯片產(chǎn)能大于市場需求的狀況， 導致存儲器晶圓代工的成本下跌,， 北京矽成毛利率隨之進一步增長,。
綜上所述，隨著半導體及汽車電子等領域的市場行情復蘇,，北京矽成將立足自身的技術與市場優(yōu)勢實現(xiàn)收入及利潤水平的穩(wěn)定提高,，后續(xù)業(yè)績保持增長。
而在本次交易中,，業(yè)績承諾方承諾北京矽成在 2019 年度,、 2020 年度和 2021 年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于 4，900萬美元,、6,，400 萬美元、 7,，900 萬美元,。
報告指出，北京矽成業(yè)績受到了行業(yè)下行因素的影響,， 但自身具備較強的技術研發(fā)實力與市場地位,。預計后續(xù)隨著市場復蘇，北京矽成 DRAM,、SRAM 產(chǎn)品將保持行業(yè)前列,，收入利潤規(guī)模穩(wěn)定增長； FLASH 及 ANALOG 業(yè)務規(guī)模將繼續(xù)擴大,，保持拓展趨勢,。結合北京矽成自身的技術與市場優(yōu)勢， 綜合考慮前述半導體及汽車電子等行業(yè)回暖以及北京矽成業(yè)績增長等因素,，本次交易的業(yè)績承諾具有可實現(xiàn)性,。
北京君正的“處理器＋存儲器”格局以及切入汽車電子領域的野心
一直以來，北京君正都致力于國產(chǎn)創(chuàng)新 CPU 技術和嵌入式處理器芯片的研制與產(chǎn)業(yè)化,，具有領先的 CPU 設計技術,。目前已形成可持續(xù)發(fā)展的梯隊化產(chǎn)品布局，基于自主創(chuàng)新的 XBurst CPU 核心技術推出了一系列具有高性價比的芯片產(chǎn)品,，可廣泛應用于教育電子,、消費電子、生物識別、智能穿戴設備,、物聯(lián)網(wǎng),、智能家居及智能視頻等領域。
對于本次交易,，北京君正披露,，交易完成后，上市公司將充分發(fā)揮和北京矽成在質(zhì)量管控,、技術研發(fā),、產(chǎn)品類型、客戶及市場規(guī)模等多方面的協(xié)同效應,，進一步強化上市公司的行業(yè)地位,。
在質(zhì)量管控方面，北京矽成已基于產(chǎn)品研發(fā),、晶圓采購,、封測代工、品質(zhì)驗證及售后服務各環(huán)節(jié)形成了整套經(jīng)營模式及管控體系,，上市公司在業(yè)務性質(zhì),、內(nèi)部流程上相類似，在質(zhì)量管控方面可以進行有效對接,，從而保持長期的穩(wěn)健發(fā)展,。
在技術研發(fā)方面,，上市公司可借鑒北京矽成多年的研發(fā)經(jīng)驗及團隊實力,，夯實其在芯片設計領域的綜合研發(fā)能力，有利于更好地立足本土,、著眼全球,，開拓新興的市場機會。
在產(chǎn)品類型方面,，本次交易有助于上市公司增加存儲芯片等產(chǎn)品類別,，將自身在處理器芯片領域的優(yōu)勢與北京矽成在存儲器芯片領域的強大競爭力相結合，形成“處理器＋存儲器”的技術和產(chǎn)品格局,，積極布局及拓展公司產(chǎn)品在車載電子,、工業(yè)控制和物聯(lián)網(wǎng)領域的應用。
在客戶及市場規(guī)模方面,，本次交易完成后公司可充分利用北京矽成多年積累的優(yōu)質(zhì)國際客戶資源,，增加彼此合作機會，擴展海外市場,，形成“海外＋國內(nèi)”并進的市場布局,，拓展市場規(guī)模，強化公司的行業(yè)競爭力。
北京君正表示,，本次交易完成后,，公司將新增存儲芯片和模擬芯片的研發(fā)和銷售。由于北京矽成的芯片主要運用于汽車電子,、工業(yè)制造,、消費電子等領域，因此,，本次交易既將豐富上市公司的產(chǎn)品類別,，帶動公司芯片設計整體技術水平的提升，又將為上市公司帶來新領域的優(yōu)質(zhì)客戶資源,。同時,，北京君正將形成“處理器＋存儲器”的技術和產(chǎn)品格局，積極布局及拓展公司產(chǎn)品在汽車電子,、工業(yè)控制和物聯(lián)網(wǎng)領域的應用,，使公司在綜合實力、行業(yè)地位和核心競爭力等方面得到有效強化,，進一步提升公司持續(xù)盈利能力,。
除此之外，北京君正表示,，通過對外并購重組可以獲得先進的研發(fā)技術,、知識產(chǎn)權和專利以及經(jīng)驗豐富的技術和管理人員，從而獲得研發(fā)成本的降低和研發(fā)周期的縮短,，提高自主創(chuàng)新能力,。其次，對于企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模,、行業(yè)地位,、市場占有規(guī)模，通過產(chǎn)業(yè)的并購可以得到大幅提升,，發(fā)揮規(guī)?；б妫瑢で罄孀畲蠡?。
通過同行業(yè)并購和產(chǎn)業(yè)整合,，可以快速聚集已經(jīng)具有盈利能力的先進技術和資源，提升企業(yè)競爭力,，形成行業(yè)龍頭的集聚效應,。通過人才的匯集和產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟的形成，將可以加速集成電路產(chǎn)業(yè)的發(fā)展,，做大做強我國整體集成電路存儲產(chǎn)業(yè),。